1 本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經(jīng)營、財務(wù)狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，投資者應(yīng)當(dāng)?shù)缴虾ＷC券交易所網(wǎng)站等中國證監(jiān)會指定上仔細(xì)閱讀年度報告全文。

2 本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員年度報告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

4 中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。

以實施權(quán)益時股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，公司擬以母公司報表未分配利潤向全體股東每10股送紅股4股并派發(fā)現(xiàn)金股利1.5元（含稅），截至2020年12月31日，公司總股本216,971,200股，剔除回購的股份后，本次預(yù)計送紅股85,044,480股，派發(fā)現(xiàn)金股利31,891,680（含稅），現(xiàn)金分紅占本年度歸屬于上市公司股東的凈利潤的20.47%。本年度公司不進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本。

堅定聚焦汽車節(jié)能環(huán)保的戰(zhàn)略發(fā)展方向，實現(xiàn)在汽車熱管理、汽車發(fā)動機(jī)節(jié)能環(huán)保、氫燃料電池等領(lǐng)域的創(chuàng)新和突破，瞄準(zhǔn)國內(nèi)國外兩個市場，緊扣國家產(chǎn)業(yè)政策動向和客戶需求，把騰龍股份建設(shè)成為具有品牌美譽(yù)、國際影響、研發(fā)創(chuàng)新的汽車零部件公司。

1、發(fā)揮現(xiàn)有汽車熱管理系統(tǒng)零部件領(lǐng)域的優(yōu)勢地位，持續(xù)擴(kuò)大公司產(chǎn)品在新能源汽車上的應(yīng)用。

2、搶抓國六排放標(biāo)準(zhǔn)實施后市場爆發(fā)的機(jī)遇，積極拓展汽車發(fā)動機(jī)節(jié)能環(huán)保產(chǎn)品的未來發(fā)展空間。

3、利用騰龍氫能和新源動力的協(xié)同優(yōu)勢，不斷布局氫燃料電池及其核心零部件市場。

5、圍繞公司戰(zhàn)略定位與發(fā)展方向，繼續(xù)實施內(nèi)生式增長與外延式擴(kuò)張并重的戰(zhàn)略。

騰龍股份是一家專注于汽車節(jié)能環(huán)保零部件研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的國內(nèi)領(lǐng)先的汽車零部件制造商，目前公司在氫燃料電池領(lǐng)域有著積極的布局和拓展。公司依托汽車熱管理系統(tǒng)零部件、汽車發(fā)動機(jī)節(jié)能環(huán)保零部件兩大業(yè)務(wù)板塊，為客戶提供廣泛應(yīng)用于傳統(tǒng)發(fā)動機(jī)汽車、混合動力汽車、純電動汽車等汽車節(jié)能環(huán)保產(chǎn)品。汽車熱管理系統(tǒng)零部件業(yè)務(wù)板塊主要產(chǎn)品為汽車空調(diào)管、二氧化碳熱泵系統(tǒng)閥組集成模塊、汽車熱管理系統(tǒng)連接硬管及附件；汽車發(fā)動機(jī)節(jié)能環(huán)保零部件業(yè)務(wù)板塊主要產(chǎn)品為EGR（汽車廢氣再循環(huán)）系統(tǒng)、傳感器、汽車膠管。此外公司還生產(chǎn)汽車制動系統(tǒng)零部件等其他汽車零部件。公司主要客戶包括本田、沃爾沃、福特、大眾、馬自達(dá)、標(biāo)致雪鐵龍、吉利、上汽、通用五菱、一汽、長安、長城、東風(fēng)、廣汽、北汽、比亞迪、蔚來、小鵬、理想等多家國內(nèi)外汽車整車制造企業(yè)，也包括法雷奧、馬勒、翰昂、、博世等國際知名汽車零部件系統(tǒng)供應(yīng)商，并通過系統(tǒng)供應(yīng)商配套于特斯拉、瑪莎拉蒂、保時捷、奔馳、寶馬、奧迪、豐田、大眾等全球知名汽車品牌，產(chǎn)品遠(yuǎn)銷歐洲、、東南亞、南美等地。

公司生產(chǎn)模式為“非標(biāo)定制、以銷定產(chǎn)”。公司在接受客戶訂單以后，按照客戶確定的產(chǎn)品規(guī)格、供貨時間、質(zhì)量和數(shù)量及時制訂生產(chǎn)計劃并組織安排生產(chǎn)，并兼顧市場預(yù)測保持適度庫存。

公司采購模式為“以產(chǎn)定購”。公司采購部根據(jù)月度訂單情況及下期生產(chǎn)需求量并結(jié)合原材料實際庫存狀況制定采購計劃。

公司銷售模式為直銷。公司汽車零部件產(chǎn)品絕大部分為汽車整車制造企業(yè)配套，部分產(chǎn)品為汽車零部件系統(tǒng)供應(yīng)商供貨。

公司屬于汽車行業(yè)中的汽車零部件制造業(yè)，汽車行業(yè)的發(fā)展以及行業(yè)、政策導(dǎo)向?qū)⒅苯佑绊懝镜慕?jīng)營情況。

受2020年初爆發(fā)的新冠疫情的影響，汽車行業(yè)全年呈現(xiàn)先抑后揚的發(fā)展態(tài)勢。年初，突如其來的疫情使汽車行業(yè)整體出現(xiàn)大幅下滑，在、國務(wù)院的決策部署下，汽車行業(yè)扎實推進(jìn)復(fù)工復(fù)產(chǎn)，積極促進(jìn)汽車消費，汽車市場開始逐步恢復(fù)。2020年汽車銷量自4月份以來已連續(xù)9個月呈現(xiàn)增長，全年銷量繼續(xù)蟬聯(lián)全球第一。根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會發(fā)布的《2020年汽車工業(yè)運行情況》，全年汽車產(chǎn)銷分別完成了2,522.5萬輛和2,531.1萬輛，同比分別下降2%和1.9%，其中，我國新能源汽車產(chǎn)銷量分別為136.6萬輛和136.7萬輛，同比分別增長7.5%和10.9%，增速較上年實現(xiàn)了由負(fù)轉(zhuǎn)正，從7月開始月度銷量同比持續(xù)呈現(xiàn)大幅增長，且每個月產(chǎn)銷均刷新了當(dāng)月歷史記錄。

綜合來看，雖然疫情在短時間內(nèi)對中國汽車產(chǎn)業(yè)確實帶來較大的沖擊和下行壓力，但是產(chǎn)業(yè)長期穩(wěn)定向好的發(fā)展態(tài)勢沒有改變，未來汽車節(jié)能、環(huán)保等產(chǎn)品的市場發(fā)展空間依然非常廣闊。《新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2021-2035年）》提出2025年新能源汽車新車銷售量達(dá)到汽車新車銷售總量的20%左右，2035年燃料電池汽車實現(xiàn)商業(yè)化應(yīng)用。此外，歐盟多國設(shè)定了傳統(tǒng)燃油車禁售時間表，發(fā)展新能源汽車已成為境內(nèi)外車企的重要戰(zhàn)略。相較于傳統(tǒng)燃油汽車，新能源車對熱管理系統(tǒng)結(jié)構(gòu)要求更高，新能源汽車熱管理系統(tǒng)管產(chǎn)品單車價值將獲大幅提升。國六排放標(biāo)準(zhǔn)已陸續(xù)實施，并將于2023年全面實施。為了符合國六排放標(biāo)準(zhǔn)，車企將進(jìn)一步加大在節(jié)能降耗方面投入，諸如EGR、排氣溫度傳感器等汽車節(jié)能環(huán)保零部件的需求將快速。

4.1 普通股股東和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東數(shù)量及前10 名股東持股情況表

2020年，公司主要產(chǎn)品汽車熱管理系統(tǒng)零部件實現(xiàn)銷售83,560.72萬元，同比增長24.84%，EGR系統(tǒng)及傳感器、汽車膠管、汽車制動系統(tǒng)零部件等其他實現(xiàn)銷售90,704.98萬元，同比增長173.40%。

2020年，公司主營業(yè)務(wù)收入中，國內(nèi)銷售137,526.93萬元，同比增長80.36%；國外銷售36,738.77萬元，同比增長54.00%。

公司自2020年1月1日起執(zhí)行財政部修訂后的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號——收入》(以下簡稱新收入準(zhǔn)則)。根據(jù)相關(guān)新舊準(zhǔn)則銜接，對可比期間信息不予調(diào)整，首次執(zhí)行日執(zhí)行新準(zhǔn)則的累積影響數(shù)追溯調(diào)整本報告期期初留存收益及財務(wù)報表其他相關(guān)項目金額。

6 與上年度財務(wù)報告相比，對財務(wù)報表合并范圍發(fā)生變化的，公司應(yīng)當(dāng)作出具體說明。

截止2020年12月31日，本公司合并報表范圍內(nèi)子公司共19家，詳見本附注九“在其他主體中的權(quán)益”。

本公司董事會及全體董事本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

常州騰龍汽車零部件股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第五次會議通知于2021年4月16日以電線日在公司會議室以現(xiàn)場方式召開。會議由董事長蔣學(xué)線名，公司高級管理人員列席會議。本次會議召開符合《公司法》等法律法規(guī)及《常州騰龍汽車零部件股份有限公司章程》的。

公司董事會同意對外報出《2020年度董事會工作報告》。董事會同時聽取了《2020年度董事述職報告》。

公司董事會同意對外報出《2020年年度報告》、《2020年年度報告摘要》。

公司董事會同意對外報出《2020年度內(nèi)部控制評價報告》、《2020年度內(nèi)部控制審計報告》。

以實施權(quán)益時股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，公司擬向全體股東每10股送紅股4股并派發(fā)現(xiàn)金股利1.5元（含稅），截至2020年12月31日，公司總股本216,971,200股，剔除回購的股份后，本次預(yù)計送紅股85,044,480股，派發(fā)現(xiàn)金股利31,891,680（含稅）。

8、關(guān)于公司《2021年度董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬管理制度》的議案；

審議通過《2021年度董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬管理制度》。公司董事對該議案發(fā)表了同意的意見。

同意公司向中天運支付2020年度財務(wù)審計及內(nèi)控審計費用，并提請公司股東大會批準(zhǔn)續(xù)聘中天運會計事務(wù)所擔(dān)任公司2021年度財務(wù)審計及內(nèi)控審計機(jī)構(gòu)。公司董事對該事項發(fā)表了同意的意見。

公司董事會同意使用不超過2億元的閑置自有資金購買理財產(chǎn)品或結(jié)構(gòu)性存款。公司董事對該事項發(fā)表了同意的意見。

11、關(guān)于公司及子公司向銀行申請綜合授信額度及為子公司申請銀行綜合授信額度提供的議案；

公司董事會同意公司及子公司向銀行申請總額為人民幣13.3億元的綜合授信額度。

公司董事會審議通過了該議案。各項關(guān)聯(lián)交易定價結(jié)算辦法是以市場價格為基礎(chǔ)，交易的風(fēng)險可控，體現(xiàn)了公平交易、協(xié)商一致的原則，不存在損害公司和股東利益的情況，不會對公司本期及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。公司董事對該事項發(fā)表了同意的意見。

表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事蔣學(xué)真、董曉燕回避表決。

公司董事會同意吸收合并全資子公司常州騰龍輕合金材料有限公司和天津騰龍聯(lián)合汽車零部件制造有限公司。

15、關(guān)于延長公司非公開發(fā)行股票股東大會決議有效期及延長授權(quán)董事會辦理非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜有效期的議案；

公司董事會同意延長公司非公開發(fā)行股票股東大會決議有效期及延長授權(quán)董事會辦理非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜有效期，公司董事對該事項發(fā)表了同意的意見。

本公司董事會及全體董事本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

●本次利潤分配以實施權(quán)益股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)，具體日期將在權(quán)益實施公告中明確；

●在實施權(quán)益的股權(quán)登記日前公司總股本發(fā)生變動的，擬維持分配總額不變，相應(yīng)調(diào)整每股分配比例，并將另行公告具體調(diào)整情況。

●本年度現(xiàn)金分紅比例低于30%的原因：綜合考慮所處行業(yè)情況、公司經(jīng)營現(xiàn)狀、未來發(fā)展規(guī)劃、未來資金需求等情況，現(xiàn)金分紅占本年度歸屬于上市公司股東的凈利潤的20.47%。

經(jīng)中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，截至2020年12月31日，常州騰龍汽車零部件股份有限公司（以下簡稱“公司”）2020年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為155,824,034.96元，母公司實現(xiàn)凈利潤為42,879,112.39元。根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關(guān),按母公司實現(xiàn)凈利潤的10%提取盈余公積金4,287,911.24元后，2020年母公司實現(xiàn)可供股東分配的凈利潤為38,591,201.15元。加上以前年度結(jié)轉(zhuǎn)的未分配利潤375,730,981.98元，扣除本年度支付2019年度分配的現(xiàn)金紅利25,513,344.00元，2020年度實際可供分配的利潤為388,808,839.13元。

為持續(xù)、穩(wěn)定地回報股東，讓股東分享公司發(fā)展，結(jié)合公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段和資金需求，經(jīng)董事會決議，公司2020年度擬以實施權(quán)益股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)分配利潤。本次利潤分配方案如下：

以實施權(quán)益時股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，公司擬以母公司報表未分配利潤向全體股東每10股送紅股4股并派發(fā)現(xiàn)金股利1.5元（含稅），截至2020年12月31日，公司總股本216,971,200股，剔除回購的股份后，本次預(yù)計送紅股85,044,480股，派發(fā)現(xiàn)金股利31,891,680（含稅），現(xiàn)金分紅占本年度歸屬于上市公司股東的凈利潤的20.47%。本年度公司不進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本。

公司通過回購專用賬戶所持有本公司股份4,360,000股，不參與本次利潤分配。

如在本公告披露之日起至實施權(quán)益股權(quán)登記日期間，公司總股本發(fā)生變動的，公司擬維持分配總額不變，相應(yīng)調(diào)整每股分配比例。如后續(xù)總股本發(fā)生變化，將另行公告具體調(diào)整情況。

公司2020年度擬分配的現(xiàn)金紅利金額與當(dāng)年歸屬于上市公司股東的凈利潤之比低于30%，是基于行業(yè)發(fā)展情況、公司發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平及資金需求的綜合考慮，主要情況如下：

公司所處的汽車節(jié)能環(huán)保零部件行業(yè)屬于競爭較為充分、市場化程度較高的行業(yè)，目前該行業(yè)內(nèi)生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量眾多，總體集中程度較低，市場份額較為分散，競爭比較激烈。近年來歐洲和國內(nèi)不斷推出新能源汽車發(fā)展政策和汽車節(jié)能環(huán)保政策，因此，汽車節(jié)能環(huán)保零部件的市場需求在不斷提升，行業(yè)將迎來新的發(fā)展機(jī)遇。

公司緊跟汽車行業(yè)的發(fā)展趨勢，大力推進(jìn)轉(zhuǎn)型升級的步伐，重點發(fā)展汽車熱管理系統(tǒng)零部件和汽車發(fā)動機(jī)節(jié)能環(huán)保零部件等業(yè)務(wù)，并在上述領(lǐng)域加大投入，增強(qiáng)研發(fā)力度，保障技術(shù)水平、生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品質(zhì)量的提升，增強(qiáng)公司的核心競爭優(yōu)勢以適應(yīng)行業(yè)技術(shù)進(jìn)步和產(chǎn)品更新?lián)Q代。

公司2020年度實現(xiàn)營業(yè)收入177,191.84萬元，比上年的103,354.24萬元增長71.44%；實現(xiàn)凈利潤18,849.81萬元，比上年的13,565.07萬元增長38.96%。雖然公司整體財務(wù)狀況穩(wěn)健、良好，但是綜合考慮公司所處行業(yè)階段、發(fā)展機(jī)遇和公司發(fā)展戰(zhàn)略等，公司將留存足額資金以滿足研發(fā)投入、市場開拓、拓展產(chǎn)業(yè)鏈、探索新的業(yè)務(wù)模式及流動資金需求，為公司穩(wěn)健運營和發(fā)展提供保障。

公司一直以來高度重視對股東的現(xiàn)金分紅回報，嚴(yán)格按照《上市公司監(jiān)管第3號--上市公司現(xiàn)金分紅》、《公司章程》等要求執(zhí)行公司現(xiàn)金分紅政策，公司最近三年累計現(xiàn)金分紅金額達(dá)到年均歸屬于母公司股東凈利潤的176.34%。鑒于上述公司所處的行業(yè)特點及發(fā)展階段，為推動公司戰(zhàn)略規(guī)劃落地，實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)，公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，結(jié)合目前經(jīng)營狀況及未來的資金需求，公司提出此2020年度利潤分配方案，既廣大投資者的權(quán)益，又兼顧公司持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展需求。

公司留存的未分配利潤將用于公司核心業(yè)務(wù)的發(fā)展，補(bǔ)充經(jīng)營所需的流動資金，支持產(chǎn)品研發(fā)及市場拓展，增強(qiáng)公司的抗風(fēng)險能力以及核心競爭能力，實現(xiàn)公司持續(xù)健康穩(wěn)定發(fā)展，為投資者創(chuàng)造更大的價值。

公司于2021年4月28日以現(xiàn)場方式在公司會議室召開第四屆董事會第五次會議，以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司2020年度利潤分配方案的議案》，此項議案尚需提交公司2020年年度股東大會審議。

公司2020年度利潤分配方案中現(xiàn)金分紅比例低于30%。鑒于公司充分考慮了廣大投資者的合理，同時綜合考慮了公司所處行業(yè)情況、公司經(jīng)營現(xiàn)狀、未來發(fā)展規(guī)劃、未來資金需求等情況，公司此次利潤分配方案了公司及全體股東的利益，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形，具有合和可行性，同意通過該議案，并同意將此次利潤分配方案提交公司2020年年度股東大會審議。

監(jiān)事會認(rèn)為：公司2020年度利潤分配的方案符合《上市公司監(jiān)管第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》、《公司章程》等相關(guān)，公司綜合考慮了行業(yè)特點、發(fā)展階段、盈利水平等因素，符合公司實際和公司制定的現(xiàn)金分紅政策，體現(xiàn)了合理回報股東的原則，有利于公司的健康、穩(wěn)定、可持續(xù)發(fā)展。監(jiān)事會同意該利潤分配的方案。

本次利潤分配方案結(jié)合了公司發(fā)展階段、未來的資金需求等因素，不會對公司經(jīng)營現(xiàn)金流產(chǎn)生重大影響，不會影響公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展。

本次利潤分配方案尚需提交2020年年度股東大會審議批準(zhǔn)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

本公司董事會及全體董事本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

●擬聘任的會計師事務(wù)所名稱：中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“中天運”）

中天運始建于1994年3月，2013年12月完成轉(zhuǎn)制，取得《市財政局關(guān)于同意設(shè)立中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）的批復(fù)》（京財會許可[2013]0079號）。組織形式：特殊普通合伙。注冊地址：市西城區(qū)車公莊大街9號院1號樓1門701-704。首席合伙人：祝衛(wèi)先生。

2020年末，合伙人71人，注冊會計師694人，簽署過證券服務(wù)業(yè)務(wù)審計報告的注冊會計師300余人。

2019年度經(jīng)審計的收入總額為64,096.97萬元、審計業(yè)務(wù)收入為44,723.45萬元，證券業(yè)務(wù)收入為13,755.86萬元。

2020年度上市公司審計客戶家數(shù)53家，涉及的主要行業(yè)包括制造業(yè)，文化、體育和娛樂業(yè)，批發(fā)和零售業(yè)，水利、和公共設(shè)施管理業(yè)，電力、熱力、燃?xì)饧八a(chǎn)和供應(yīng)業(yè)，科學(xué)研究和技術(shù)服務(wù)業(yè)，交通運輸、倉儲和郵政業(yè)，水利、和公共設(shè)施管理業(yè)等，審計收費5,991萬元。本公司同行業(yè)上市公司審計客戶家數(shù)3家。

中天運已統(tǒng)一購買職業(yè)保險，累計賠償限額為3億元，職業(yè)保險購買符合相關(guān)。

中天運近三年因執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰1次、監(jiān)督管理措施7次，未受到過刑事處罰、自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分。15名從業(yè)人員近三年因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰0次、行政處罰1次、監(jiān)督管理措施6次、自律監(jiān)管措施1次。

項目合伙人陳曉龍，2009年3月成為注冊會計師，2005年8月開始從事上市公司審計，2016年8月開始在中天運執(zhí)業(yè)，2019年11月開始為本公司提供審計服務(wù)；近三年簽署了12家上市公司審計報告，復(fù)核了0家上市公司審計報告。

簽字注冊會計師劉鑫康，2019年成為注冊會計師，2008年8月開始從事上市公司審計，2019年12月開始在中天運執(zhí)業(yè)，2019年11月開始為本公司提供審計服務(wù)；近三年簽署了0家上市公司審計報告。

項目質(zhì)量控制復(fù)核人賈麗娜，1996年12月成為注冊會計師，1994年7月開始從事上市公司審計，2017年10月開始在中天運執(zhí)業(yè)，2019年11月開始擔(dān)任本公司審計項目的項目質(zhì)量控制復(fù)核人；近三年簽署了4家上市公司審計報告，復(fù)核了14家上市公司審計報告。

項目合伙人陳曉龍、簽字注冊會計師劉鑫康、項目質(zhì)量控制復(fù)核人賈麗娜近三年均不存在因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰、行政處罰、監(jiān)督管理措施、自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分的情形。

中天運及項目合伙人陳曉龍、簽字注冊會計師劉鑫康、項目質(zhì)量控制負(fù)責(zé)人賈麗娜不存在可能影響性的情形。

2020年度財務(wù)報告審計費用115萬元人民幣（含稅），其中：2020年報審計費用80萬元（含稅）和內(nèi)控審計費用35萬元（含稅）。2021年度審計收費定價將依據(jù)本公司的業(yè)務(wù)規(guī)模、所處行業(yè)、會計處理復(fù)雜程度等因素，結(jié)合公司年報相關(guān)審計需配備的審計人員和投入的工作量確定。董事會提請股東大會授權(quán)公司管理層與中天運協(xié)商確定審計報酬事項，并簽署相關(guān)服務(wù)協(xié)議等事項。

公司于2021年4月22日召開第四屆董事會審計委員會第四次會議，對中天運專業(yè)勝任能力、投資者能力、性和誠信狀況等情況進(jìn)行了審查，認(rèn)為中天運具有豐富的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗，對公司經(jīng)營發(fā)展情況及財務(wù)狀況較為熟悉，中天運的專業(yè)勝任能力、投資者能力、性和誠信狀況符合相關(guān)要求，為審計工作的連續(xù)性和穩(wěn)健性，公司續(xù)聘中天運為公司2021年度審計機(jī)構(gòu)，一致同意提請公司董事會、股東大會審議批準(zhǔn)續(xù)聘中天運擔(dān)任公司2021年度財務(wù)及內(nèi)控審計機(jī)構(gòu)。

公司董事就續(xù)聘中天運進(jìn)行了事前認(rèn)可意見，認(rèn)為中天運具備為公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗與能力，在為公司提供2020年財務(wù)報告及內(nèi)部控制審計服務(wù)工作中，、客觀、、及時地完成了與公司約定的各項審計業(yè)務(wù)。據(jù)此，為公司審計工作的延續(xù)性，對《關(guān)于續(xù)聘審計機(jī)構(gòu)的議案》我們發(fā)表事前認(rèn)可意見，同意續(xù)聘中天運為公司2021年度財務(wù)報告及內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)。我們一致同意將該議案提交公司董事會審議。

公司董事認(rèn)為：中天運具備足夠的專業(yè)勝任能力、投資者能力，為公司執(zhí)行審計業(yè)務(wù)的會計師誠信記錄良好，中天運及項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質(zhì)量控制復(fù)核人和公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在可能影響性的情形。中天運在從事證券業(yè)務(wù)資格等方面均符合中國證監(jiān)會的有關(guān)，在為公司提供2020年財務(wù)報告及內(nèi)部控制審計服務(wù)工作中，、客觀、、及時地完成了與公司約定的各項審計業(yè)務(wù)。公司本次續(xù)聘中天運為公司2021年度財務(wù)報告及內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)所履行的審議程序充分、恰當(dāng)，符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的，不存在損害公司及全體股東利益的情形。為公司審計工作的延續(xù)性，我們同意續(xù)聘中天運為公司2021年度財務(wù)報告及內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)。

公司于2021年4月28日召開第四屆董事會第五次會議，會議認(rèn)為中天運在公司2020年度審計工作中表現(xiàn)出了良好工作水平以及、客觀、的職業(yè)準(zhǔn)則，服務(wù)團(tuán)隊具備為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗和能力，能夠滿足公司2021年度審計工作的要求；會議以7票同意，0票棄權(quán)，0票反對一致通過《關(guān)于續(xù)聘審計機(jī)構(gòu)的議案》，同意公司向中天運支付2020年度財務(wù)審計及內(nèi)控審計費用，并提請公司股東大會批準(zhǔn)續(xù)聘中天運擔(dān)任公司2021年度財務(wù)審計及內(nèi)控審計機(jī)構(gòu)。公司擬續(xù)聘中天運作為公司2021年度財務(wù)及內(nèi)控報告的審計機(jī)構(gòu)，相關(guān)審議程序符律、法規(guī)和《公司章程》的。

本次續(xù)聘審計機(jī)構(gòu)事項尚需提交公司股東大會審議，并自公司股東大會審議通過之日起生效。

本公司董事會及全體董事本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

● 履行的審議程序：常州騰龍汽車零部件股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年4月28日召開了第四屆董事會第五次會議和第四屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于使用閑置自有資金進(jìn)行委托理財?shù)淖h案》，該事項在公司董事會授權(quán)范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。

（一）委托理財目的：為進(jìn)一步提高資金使用效率，合理利用閑置自有資金，在不影響公司日常生產(chǎn)經(jīng)營、資金安全性和流動性的前提下，公司及子公司擬使用閑置自有資金進(jìn)行委托理財。

（二）資金來源：公司進(jìn)行委托理財?shù)馁Y金來源為公司及子公司暫時閑置的自有資金。

（三）委托理財期限：自公司第四屆董事會第五次會議審議通過之日起十二個月內(nèi)有效。

（四）委托理財產(chǎn)品的基本情況：在流動性和資金安全的前提下，公司及子公司可使用閑置自有資金購買具有經(jīng)營資格的金融機(jī)構(gòu)銷售的理財產(chǎn)品或結(jié)構(gòu)性存款等，預(yù)計單日最高余額不超過人民幣20,000萬元，該額度可滾動使用。

公司目前尚未就本次現(xiàn)金管理簽訂相關(guān)協(xié)議，具體委托理財合同條款以實際簽署合同為準(zhǔn)。

（1）遵守審慎投資原則，嚴(yán)格篩選發(fā)行主體，選擇信譽(yù)好、資金安全保障能力強(qiáng)的發(fā)行機(jī)構(gòu)。

（2）公司財務(wù)部根據(jù)自有資金投資項目進(jìn)展情況，針對產(chǎn)品的安全性、期限和收益情況選擇合適的投資產(chǎn)品，由財務(wù)負(fù)責(zé)人審核后提交董事長審批。

（3）財務(wù)部建立投資產(chǎn)品臺賬，及時分析和投資產(chǎn)品投向、進(jìn)展情況，一旦發(fā)現(xiàn)存在可能影響公司資金安全的風(fēng)險因素，將及時采取保全措施，控制投資風(fēng)險噴砂機(jī)配件。

（4）董事、監(jiān)事會有權(quán)對公司投資產(chǎn)品的情況進(jìn)行定期或不定期檢查，必要時可以聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計。

經(jīng)公司內(nèi)部風(fēng)險評估，公司此次使用閑置自有資金購買的理財產(chǎn)品事宜風(fēng)險可控。公司已建立相關(guān)投資審批和執(zhí)行程序，確保本次委托理財有效開展和規(guī)范運行，確保資金安全。本次委托理財評估符合內(nèi)部資金管理的要求。

公司將選擇具有經(jīng)營資格的商業(yè)銀行作為委托理財受托方，受托方與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

公司不存在負(fù)有大額負(fù)債的同時進(jìn)行大額現(xiàn)金管理的情形。公司運用自有資金進(jìn)行委托理財是在確保公司日常運營和資金安全的前提下實施的，不影響公司日常資金正常周轉(zhuǎn)需要，不會影響公司主營業(yè)務(wù)的正常發(fā)展。通過對暫時閑置的自有資金進(jìn)行適度、適時的現(xiàn)金管理，有利于提高自有資金使用效率，且能獲得一定的投資收益，有利于進(jìn)一步提升公司整體業(yè)績水平，為公司和股東謀取更多的投資回報。

1、盡管理財產(chǎn)品屬于低風(fēng)險投資品種，但金融市場受宏觀經(jīng)濟(jì)的影響較大，不排除該項投資受到市場波動的影響；

2、公司將根據(jù)經(jīng)濟(jì)形勢以及金融市場的變化適時適量的介入，因此短期投資的實際收益不可預(yù)期；

公司于2021年4月28日召開第四屆董事會第五次會議和第四屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于使用閑置自有資金進(jìn)行委托理財?shù)淖h案》。該事項在公司董事會授權(quán)范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。

董事意見：公司目前經(jīng)營情況良好，財務(wù)狀況穩(wěn)健，在保障公司正常經(jīng)營運作和資金需求的前提下，公司使用閑置自有資金進(jìn)行委托理財，有利于提高資金使用效率，降低財務(wù)成本，能獲得一定的投資收益，且不會影響公司主營業(yè)務(wù)的正常發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益，特別是中小股東利益的情形，符合相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》的，符合公司和全體股東的利益。我們同意公司使用不超過人民幣20,000萬元的閑置自有資金進(jìn)行委托理財。

本公司董事會及全體董事本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

公司第四屆董事會第五次會議審議通過了《關(guān)于公司及子公司向銀行申請綜合授信額度及為子公司申請銀行綜合授信額度提供的議案》，同意公司及子公司擬向銀行申請總額為人民幣13.30億元的綜合授信額度。

2021年度公司及子公司向相關(guān)銀行申請的綜合授信額度總計為人民幣13.30億元，最終以各家銀行實際批準(zhǔn)的授信額度為準(zhǔn)，具體融資金額將視公司運營資金的實際需求來確定，授權(quán)期限為2020年年度股東大會審議通過之日起至2021年年度股東大會召開日止。

公司董事會授權(quán)公司或子公司代表人或代表人指定的授權(quán)代理人辦理上述授信額度內(nèi)（包括但不限于授信、借款、、抵押、融資等）的相關(guān)手續(xù)，并簽署相關(guān)法律文件，由此產(chǎn)生的法律、經(jīng)濟(jì)責(zé)任全部由本公司承擔(dān)。

經(jīng)營范圍：汽車零部件生產(chǎn)、研發(fā)、銷售及售后服務(wù)（國家或經(jīng)營的除外）。

本公司持有柳州龍潤汽車零部件制造有限公司100%股權(quán)。截止2020年12月31日，柳州龍潤汽車零部件制造有限公司總資產(chǎn)13,387.86萬元，凈資產(chǎn)8,869.37萬元。

經(jīng)營范圍：汽車配件，機(jī)械零部件，緊固件的制造、加工，自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國家限定企業(yè)經(jīng)營或進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

本公司持有常州騰興汽車配件有限公司100%股權(quán)。截止2020年12月31日，常州騰興汽車配件有限公司總資產(chǎn)10,075.32萬元，凈資產(chǎn)7,569.80萬元。

經(jīng)營范圍：汽車廢氣再循環(huán)系統(tǒng)設(shè)備、汽車發(fā)動機(jī)冷卻系統(tǒng)設(shè)備、燃油分配系統(tǒng)設(shè)備及相關(guān)零部件的研發(fā)，設(shè)計，制造，加工，銷售及相關(guān)的售后服務(wù)，咨詢服務(wù)；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國家限定企業(yè)經(jīng)營或進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外。

本公司持有江蘇福萊斯伯汽車零件制造有限公司75%股權(quán)。截止2020年12月31日，江蘇福萊斯伯汽車零件制造有限公司總資產(chǎn)5,167.21萬元，凈資產(chǎn)4,166.73萬元。

經(jīng)營范圍：專用設(shè)備研發(fā)，汽車零部件、摩托車配件、機(jī)械配件、電子元件、電子器件、金屬制品的研發(fā)、制造、銷售，機(jī)械設(shè)備銷售，貨物進(jìn)出口，技術(shù)進(jìn)出口。

本公司持有浙江力馳雷奧環(huán)?？萍加邢薰?4%股權(quán)。截止2020年12月31日，浙江力馳雷奧環(huán)保科技有限公司總資產(chǎn)17,347.03萬元，凈資產(chǎn)11,951.27萬元。

經(jīng)營范圍：特種硅橡膠、非金屬材料汽車部件的研發(fā)、制造、銷售；汽車座椅的組裝和銷售；金屬沖壓件制品制造與銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

武城水星天元橡塑材料科技研發(fā)有限公司系天元奧特橡塑有限公司全資子公司，本公司間接持有其76%股權(quán)。截止2020年12月31日，武城水星天元橡塑材料科技研發(fā)有限公司總資產(chǎn)36,065.06萬元，凈資產(chǎn)25,365.63萬元。

經(jīng)營范圍：制造橡膠制品、塑料制品、空氣彈簧減震器、汽車座椅、空氣彈簧及懸置系統(tǒng)、鈑金沖壓汽車配件；普通貨運；銷售橡膠制品、塑料制品、汽車配件；貨物進(jìn)出口。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策和類項目的經(jīng)營活動。）

天元奧特橡塑有限公司是本公司的子公司，本公司持有其76%的股份，截止2020年12月31日，天元奧特橡塑有限公司總資產(chǎn)31,257.54萬元，凈資產(chǎn)12,690.42萬元。

本次額度內(nèi)，公司尚未簽訂相關(guān)協(xié)議，上述僅為公司及下屬子公司相互之間可提供的額度，具體每筆發(fā)生的金額及期間由相關(guān)正式合同另行約定。本次均為公司與下屬全資子公司之間相互提供的，不存在反。

上述申請綜合授信額度及和授權(quán)事項為滿足公司及子公司經(jīng)營發(fā)展的需要，有利于公司及子公司的良性發(fā)展，符合公司整體利益和發(fā)展戰(zhàn)略，被方均系公司全資或控股子公司，經(jīng)營情況正常，財務(wù)狀況穩(wěn)定，資產(chǎn)負(fù)債率較低，資信情況良好，有能力到期債務(wù)。公司董事會同意公司及子公司向銀行申請總額為人民幣12.30億元的綜合授信額度。

監(jiān)事會認(rèn)為：公司向銀行申請總額為人民幣13.30億元的綜合授信額度，滿足公司及子公司經(jīng)營發(fā)展的需要，有利于公司及子公司的良性發(fā)展，符合公司整體利益和發(fā)展戰(zhàn)略，被方系公司子公司，財務(wù)狀況穩(wěn)定，資信情況良好，有能力到期債務(wù)。同意將本議案提交2020年年度股東大會審議。

公司董事認(rèn)為：上述申請綜合授信額度及和授權(quán)事項是根據(jù)公司財務(wù)狀況及現(xiàn)有的情況，在對公司子公司的生產(chǎn)經(jīng)營需要、現(xiàn)金流量情況以及投資需要合理預(yù)測的基礎(chǔ)上確定的，符合公司的整體利益，風(fēng)險在公司的可控制范圍之內(nèi)。該議案涉及的申請綜合授信額度及事項均符合有關(guān)法律法規(guī)的，表決程序，我們一致同意該項議案。

截至公告披露日，上市公司及其控股子公司對外總額為0萬元，上市公司對控股子公司提供的總額為0萬元。

本公司董事會及全體董事本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

2021年4月28日，公司第四屆董事會第五次會議以同意5票、反對0票、棄權(quán)0票，通過《關(guān)于確認(rèn)2020年度關(guān)聯(lián)交易并預(yù)計2021年度關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事蔣學(xué)真、董曉燕對本議案回避表決。董事對相關(guān)資料進(jìn)行了事前審閱，對本議案發(fā)表了事前認(rèn)可及意見，董事認(rèn)為：各項關(guān)聯(lián)交易定價結(jié)算辦法是以市場價格為基礎(chǔ)，且交易金額較小，交易的風(fēng)險可控，不存在損害公司和股東利益的情況，不會對公司本期及未來財務(wù)狀況白剛玉二級硬度是多少噴砂設(shè)備，、經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。上述關(guān)聯(lián)交易未影響公司的性，公司主要業(yè)務(wù)亦未因上述關(guān)聯(lián)交易對關(guān)聯(lián)方形成依賴。我們一致同意該議案。

（一）江蘇澤邦包裝材料有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼：91320412MA1MK4EG9C，代表人：蔣經(jīng)倫，注冊資本：2666.66萬，住所：江蘇武進(jìn)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)騰龍1號，經(jīng)營范圍：涂布薄膜、復(fù)合薄膜、環(huán)保轉(zhuǎn)移紙的加工、銷售；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國家限定企業(yè)經(jīng)營或進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

該公司系公司實際控制人蔣學(xué)真之子蔣經(jīng)倫控制的企業(yè)，持有其68%的股權(quán)。符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10．1．3條第（二）項的情形。

公司控股股東騰龍科技集團(tuán)有限公司通過歐甘世界有限公司間接持有其51%的股權(quán)。符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10．1．3條第（二）項的情形。

（三）常州富萊克汽車零部件制造有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼：91320412MA1R6KU527，代表人：沈義，注冊資本：2000萬人民幣，住所：江蘇武進(jìn)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)騰龍15號2幢，經(jīng)營范圍：汽車零部件、波紋管、金屬波紋管膨脹節(jié)、非金屬膨脹節(jié)、補(bǔ)償器、軟管、管道支吊架、管道配件、汽車柔性節(jié)及其配件的設(shè)計、生產(chǎn)；并提供本公司產(chǎn)品的安裝、技術(shù)咨詢及售后維修。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

該公司系富萊德投資控股有限公司全資子公司，公司控股股東控制的企業(yè)。符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10．1．3條第（二）項的情形。

（四）富萊克波蘭有限公司是一家在波蘭國家法院注冊的，辦公地點位于波蘭43-150Bieruń, ul. Ekonomiczna 20號的公司。公司注冊號為：000018366，注冊資本：906.96萬波蘭茲羅提，主營業(yè)務(wù)為汽車排氣系統(tǒng)波紋管、金屬波紋管膨脹節(jié)等。

該公司系富萊德投資控股有限公司全資子公司，公司控股股東控制的企業(yè)。符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10．1．3條第（二）項的情形。

根據(jù)本公司與上述關(guān)聯(lián)方簽署的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，各方應(yīng)以自愿、平等、互惠互利等公允的原則進(jìn)行，該等關(guān)聯(lián)交易事項對本公司生產(chǎn)經(jīng)營并未構(gòu)成不利影響。

上述關(guān)聯(lián)交易各項交易定價結(jié)算辦法是以市場價格為基礎(chǔ)，交易的風(fēng)險可控，體現(xiàn)了公平交易、協(xié)商一致的原則，不存在損害公司和股東利益的情況，不會對公司本期及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

公司相對于控股股東及其他各關(guān)聯(lián)方，在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財務(wù)等方面，上述關(guān)聯(lián)交易不會對公司的性產(chǎn)生不利影響，公司主營業(yè)務(wù)不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。

本公司董事會及全體董事本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

常州騰龍汽車零部件股份有限公司（以下簡稱“公司”或“騰龍股份”）于2021年4月28日召開的第四屆董事會第五次會議審議通過了《關(guān)于吸收合并全資子公司的議案》，具體內(nèi)容公告如下：

為了優(yōu)化資源配置，減少管理層級，提高整體運營效率，公司擬吸收合并下屬全資子公司常州騰龍輕合金材料有限公司（以下簡稱“騰龍輕合金”）和天津騰龍聯(lián)合汽車零部件制造有限公司（以下簡稱“天津騰龍”）。吸收合并完成后，騰龍輕合金和天津騰龍的法人資格將被注銷，公司將依法繼承其全部資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、合同關(guān)系等與義務(wù)。本次吸收合并不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的重大資產(chǎn)重組情形。根據(jù)《公司法》及《公司章程》有關(guān)，本次吸收合并事項尚需提交公司2020年年度股東大會審議。

經(jīng)營范圍：從事汽車用各種散熱器鋁管、蒸發(fā)器鋁管和空調(diào)管組件、汽車熱交換系統(tǒng)空調(diào)管總成、汽車熱交換系統(tǒng)連接管、汽車熱交換系統(tǒng)附件、汽車用傳感器、智能車載產(chǎn)品及零部件、電子真空泵、汽車電子產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、制造、加工，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品及提供售后服務(wù)、咨詢服務(wù)；從事汽車零部件的國內(nèi)外采購、批發(fā)、傭金代理（拍賣除外）、進(jìn)出口業(yè)務(wù)（不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關(guān)辦理申請）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

經(jīng)營范圍：汽車熱傳輸系統(tǒng)及商業(yè)空調(diào)和工業(yè)制冷用鋁制輕合金高頻焊接管材、微通道多孔扁管、精密拉管和專用型材的研發(fā)設(shè)計、制造、加工、銷售；本公司產(chǎn)品的售后服務(wù)、咨詢服務(wù)；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國家限定公司經(jīng)營或進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

經(jīng)營范圍：汽車零部件制造、研發(fā)、銷售（國家有專營專項的按專營專項辦理）。

1、公司通過整體吸收合并的方式合并騰龍輕合金和天津騰龍的全部資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員及其他一切與義務(wù)，本次吸收合并完成后，騰龍股份存續(xù)經(jīng)營，騰龍輕合金和天津騰龍的法人資格將被注銷。

3、合并完成后，騰龍輕合金和天津騰龍的所有資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員及其他一切與義務(wù)由公司依法繼承。

4、合并完成后，騰龍股份的名稱、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)以及董事會、監(jiān)事會、高級管理人員組成不因本次合并而改變。

6、合并雙方共同辦理資產(chǎn)移交手續(xù)、相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬變更和稅務(wù)、工商等的變更、注銷登記手續(xù)及法律法規(guī)或監(jiān)管要求的其他程序。

本次吸收合并有利于公司優(yōu)化資源配置、減少管理層級、提高整體運營效率，符合公司未來發(fā)展需要。由于騰龍輕合金和天津騰龍系公司的全資子公司，其財務(wù)報表已納入公司合并報表范圍內(nèi)，本次吸收合并不會對公司的當(dāng)期損益產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營產(chǎn)生實質(zhì)性影響，亦不會損害公司及全體股東的利益。

根據(jù)《公司法》及《公司章程》等有關(guān)，本次吸收合并事宜尚需提交公司股東大會以特別決議審議通過，同時提請股東大會授權(quán)公司管理層辦理與吸收合并相關(guān)的一切事宜，包括但不限于協(xié)議文本的簽署、辦理相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移和人員轉(zhuǎn)移、辦理工商變更登記等，授權(quán)有效期至吸收合并的相關(guān)事項全部辦理完畢為止。

本公司董事會及全體董事本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

常州騰龍汽車零部件股份有限公司于2021年4月28日召開第四屆董事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于修訂〈公司章程〉的議案》，具體情況如下：

公司注冊資本為人民幣30201.568萬元。（以公司2020年度利潤分配方案實施后的金額為準(zhǔn)）

經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：從事汽車用各種散熱器鋁管、蒸發(fā)器鋁管和空調(diào)管組件、汽車熱交換系統(tǒng)空調(diào)管總成、汽車熱交換系統(tǒng)連接管、汽車熱交換系統(tǒng)附件、汽車用傳感器、智能車載產(chǎn)品及零部件、電子真空泵、汽車電子產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、制造、加工，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品及提供售后服務(wù)、咨詢服務(wù)；從事汽車零部件的國內(nèi)外采購、批發(fā)、傭金代理（拍賣除外）、進(jìn)出口業(yè)務(wù)（不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關(guān)辦理申請）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：從事汽車用各種散熱器鋁管、蒸發(fā)器鋁管和空調(diào)管組件、汽車熱交換系統(tǒng)空調(diào)管總成、汽車熱交換系統(tǒng)連接管、汽車熱交換系統(tǒng)附件、汽車用傳感器、智能車載產(chǎn)品及零部件、電子真空泵、汽車電子產(chǎn)品、鋁制輕合金材料、汽車電子傳感器的研發(fā)、設(shè)計、制造、加工，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品及提供售后服務(wù)、咨詢服務(wù)；從事汽車零部件的國內(nèi)外采購、批發(fā)、傭金代理（拍賣除外）、進(jìn)出口業(yè)務(wù)（不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關(guān)辦理申請）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）(以市場監(jiān)督管理局審批通過為準(zhǔn))

公司股份總數(shù)為21697.12萬股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股21697.12萬股，每股面值一元。

公司股份總數(shù)為30201.568萬股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股30201.568股，每股面值1元。（以公司2020年度利潤分配方案實施后的金額為準(zhǔn)）

常州騰龍汽車零部件股份有限公司關(guān)于延長公司非公開發(fā)行股票股東大會決議有效期及延長授權(quán)董事會辦理非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜有效期的公告

本公司董事會及全體董事本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

常州騰龍汽車零部件股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年6月29日召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》、《關(guān)于授權(quán)董事會辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案，公司本次非公開發(fā)行股票相關(guān)決議的有效期及股東大會授權(quán)董事會辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的有效期為2020年第一次臨時股東大會審議通過之日起十二個月，即自2020年6月29日至2021年6月28日止。2020年10月26日，公司非公開發(fā)行股票的申請獲得中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會審核通過。

鑒于公司本次非公開發(fā)行股票股東大會決議有效期及授權(quán)董事會辦理非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜有效期即將到期，為確保本次非公開發(fā)行股票的順利推進(jìn)，公司于2021年4月28日召開第四屆董事會第五次會議、第四屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過《關(guān)于延長公司非公開發(fā)行股票股東大會決議有效期及延長授權(quán)董事會辦理非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜有效期的議案》，擬將本次非公開發(fā)行股票股東大會決議有效期及授權(quán)董事會辦理非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜有效期自屆滿之日起延長十二個月。除延長決議有效期及授權(quán)有效期外，本次非公開發(fā)行股票的方案等其他內(nèi)容不變。

公司董事已對上述事項發(fā)表了同意的意見，相關(guān)議案尚需提交公司股東大會審議。

(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細(xì)則》等有關(guān)執(zhí)行。

以上議案由2021年4月28日召開的第四屆董事會第五次會議和第四屆監(jiān)事會第五次會議提交，董事會決議公告等相關(guān)議案內(nèi)容的公告已于2020年4月29日在上海證券交易所網(wǎng)站及相關(guān)指定上披露。

(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三) 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(一) 股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

1、法人股東：法人股東的代表人出席會議的，應(yīng)出示營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋公章)、法人股東股票賬戶卡、本人身份證；委托代理人出席會議的，代理人還應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的代表人依法出具的書面授權(quán)委托書（詳見附件1）。

2、自然人股東：自然人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托他人出席會議的，代理人應(yīng)出示委托人股票賬戶卡、本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。（詳見附件1）。

股東可以采用傳真或的方式進(jìn)行登記，傳真或的登記時間以公司收到為準(zhǔn)。請在傳真或上注明“股東大會登記”及聯(lián)系方式。

（三）登記地點：江蘇省常州市武進(jìn)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)騰龍15號本公司1號樓5樓董事會辦公室

（四）選擇網(wǎng)絡(luò)投票的股東，可以在股東大會召開日通過上海證券交易所交易系統(tǒng)提供的網(wǎng)絡(luò)投票平臺直接參與投票。

（二）請出席現(xiàn)場會議者最晚不遲于2021年5月19日下午14:00到會議召開地點報到。

聯(lián)系地址：江蘇省常州市武進(jìn)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)騰龍15號本公司1號樓5樓董事會辦公室

茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2021年5月19日召開的貴公司2020年年度股東大會，并代為行使表決權(quán)。

委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

常州騰龍汽車零部件股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會第五次會議通知于2021年4月16日以電線日在公司會議室以現(xiàn)場方式召開。會議由監(jiān)事會薛超主持，出席會議應(yīng)參會監(jiān)事3名，實際參會監(jiān)事3名，公司全體高級管理人員列席。本次會議召開符合《公司法》、《公司章程》等法律法規(guī)的。

監(jiān)事會認(rèn)為：公司《2020年年度報告》及其摘要客觀真實地反映了報告期內(nèi)的經(jīng)營情況以及公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營。

2020年度，常州騰龍汽車零部件股份有限公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律法規(guī)、規(guī)章制度進(jìn)行規(guī)范運作，執(zhí)行了股東大會的各項決議和授權(quán)。公司董事及高級管理人員在執(zhí)行職務(wù)時無違反法律法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。同意將本議案提交2020年年度股東大會審議。

監(jiān)事會認(rèn)為：公司已經(jīng)根據(jù)基本規(guī)范、評價以及其他相關(guān)法律法規(guī)的要求，對公司截至2020年12月31日的內(nèi)部控制設(shè)計與運行的有效性進(jìn)行了評價。

報告期內(nèi)，公司對納入評價范圍的業(yè)務(wù)與事項均已建立了內(nèi)部控制體系，并有效運行，針對報告期內(nèi)發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制一般缺陷，公司采取了相應(yīng)整改措施，達(dá)到了公司內(nèi)部控制的目標(biāo)，不存在重大缺陷和重要缺陷。內(nèi)部控制與目前公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風(fēng)險水平等相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。公司始終以風(fēng)險為導(dǎo)向，持續(xù)建立健全內(nèi)控體系，加強(qiáng)體系運行過程監(jiān)督，進(jìn)一步強(qiáng)化企業(yè)內(nèi)控與風(fēng)險管理，促進(jìn)公司健康、可持續(xù)發(fā)展。

監(jiān)事會認(rèn)為：公司2020年度利潤分配的方案符合《上市公司監(jiān)管第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》、《公司章程》等相關(guān)，公司綜合考慮了行業(yè)特點、發(fā)展階段、盈利水平等因素，符合公司實際和公司制定的現(xiàn)金分紅政策，體現(xiàn)了合理回報股東的原則，有利于公司的健康、穩(wěn)定、可持續(xù)發(fā)展。監(jiān)事會同意該利潤分配的方案。

6、關(guān)于公司《2021年度董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬管理制度》的議案；

監(jiān)事會同意公司《2021年度董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬管理制度》，同意將本議案提交2020年年度股東大會審議。

監(jiān)事會同意續(xù)聘中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司提供2021年度的審計服務(wù)，包括財務(wù)報告審計和內(nèi)部控制審計。同意將本議案提交2020年年度股東大會審議。

監(jiān)事會認(rèn)為：公司及子公司使用閑置自有資金進(jìn)行委托理財，履行了必要審批程序，是在保障公司正常運作的情況下實施的，不會影響公司主營業(yè)務(wù)的正常發(fā)展。監(jiān)事會同意使用不超過人民幣2億元的閑置自有資金購買理財產(chǎn)品或結(jié)構(gòu)性存款。

9、關(guān)于公司及子公司向銀行申請綜合授信額度及為子公司申請銀行綜合授信額度提供的議案；

監(jiān)事會認(rèn)為：公司向銀行申請總額為人民幣13.3億元的綜合授信額度，滿足公司及子公司經(jīng)營發(fā)展的需要，有利于公司子公司的良性發(fā)展，符合公司整體利益和發(fā)展戰(zhàn)略，被方系公司子公司，財務(wù)狀況穩(wěn)定，資信情況良好，有能力到期債務(wù)。同意將本議案提交2020年年度股東大會審議。

監(jiān)事會認(rèn)為：公司與關(guān)聯(lián)方的日常關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的，關(guān)聯(lián)董事在審議上述事項時已回避表決，關(guān)聯(lián)交易價格經(jīng)參照市場價格協(xié)商確定，交易價格公允、合理，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況。

11、關(guān)于延長公司非公開發(fā)行股票股東大會決議有效期及延長授權(quán)董事會辦理非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜有效期的議案

監(jiān)事會同意延長公司非公開發(fā)行股票股東大會決議有效期及延長授權(quán)董事會辦理非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜有效期。同意將本議案提交2020年年度股東大會審議。

監(jiān)事會認(rèn)為：公司《2021年第一季度報告》客觀真實地反映了報告期內(nèi)的經(jīng)營情況以及公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營。

2021年第一季度，常州騰龍汽車零部件股份有限公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律法規(guī)、規(guī)章制度進(jìn)行規(guī)范運作，執(zhí)行了股東大會的各項決議和授權(quán)。公司董事及高級管理人員在執(zhí)行職務(wù)時無違反法律法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。

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